第２回 会社の機関
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行政書士高見・伊達共同事務所 行政書士 高見 肇 行政書士 伊達 伸一郎 新会社法に基づく会社設立を実際に手がけた経験を元に、どの様な流れで会社を設立するのかを学んでいきましょう。 |
■会社の機関
新会社法では、有限会社と株式会社の垣根を取り除き、会社の機関を柔軟に設計できるようになり、それぞれの会社に合った機関を選べるようになりました。
会社の機関というのは「所有と経営の分離」という考え方に基づいて制度設計がされています。出資者である「株主」、取締役や社員達の「経営」、監査役や会計監査人の「監視」の３つの要素から成り立っています。
★ 株式会社の機関の種類 ★
- 株主総会---
最高意思決定機関で、年に１度（決算期）の定期総会と、必要に応じて随時開催される臨時総会があります。
<必ず設置>
- 取締役---
業務執行を行う役目を負っています
<最低１名は必要（これまでは３人以上）>
- 取締役会---
代表取締役の選任をはじめ重要な業務について意思決定を行います。
<株式譲渡制限会社では任意設置（これまでは必ず設置）>
- 監査役---
取締役の職務執行や会社の会計を監査します。
<株式譲渡制限会社では任意設置（これまでは必ず設置）>
- 監査役会---
監査方針の決定や監査報告の作成をします。
<大会社では必ず設置。取締役会を設置しない場合には、設置不可>
- 委員会---
機動的な経営と実効的な監督を可能にするための機関で、指名委員会、監査委員会、報酬委員会から成り立っています。
<全ての株式会社で任意設置。監査役を設置する会社では設置不可。会計
監査人を設置しない場合には、設置不可（これまでは大会社のみ）>
- 会計監査人---
資格は公認会計士または監査法人で、計算書類、附属明細書、連結計算書類等を監査します。
<大会社では必ず設置。大会社以外では任意設置(これまでは大会社のみ)>
- 会計参与---
資格は公認会計士または税理士で、取締役と共同して計算書類の作成し、会計参与報告を行います。
<全ての株式会社で任意設置>
以上からもわかるように、新会社法により、株式譲渡制限会社は、取締役会を置かなくてもよい、取締役の任期を最長10年まで延長できるといった、シンプルな会社設計が可能になりました。ここで、「公開会社」と「株式譲渡制限会社」について、それぞれの特長や代表的な機関設計をまとめておきます。
[公開会社と株式譲渡制限会社]
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種別 |
特長 |
公開会社 |
◇株式の譲渡を制限していない会社 |
株式譲渡制限会社 |
◇公開会社以外の会社（株式の譲渡制限をしている会社） |
[株式会社の代表的な機関設計]
会社の規模や必要に応じて機関設計をすることができます。
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株主譲渡制限会社 |
公開会社 |
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株主総会 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
取締役 |
○ |
○ |
○ |
○ |
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取締役会 |
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○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
監査役 |
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○ |
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○ |
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○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
会計参与 |
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○ |
○ |
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会計監査人 |
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