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【アドバイザー】

行政書士高見・伊達共同事務所 行政書士　高見　肇 行政書士　伊達　伸一郎 新会社法に基づく会社設立を実際に手がけた経験を元に、どの様な流れで会社を設立するのかを学んでいきましょう。

■会社の種類

会社法により設立できる会社は、「株式会社」「合同会社」「合名会社」「合資会社」の４種類となっています。では、有限会社はどうなったの？会社法では有限会社を設立することができなくなりました。 ４つの会社の特徴をまとめてみると・・・

	株式会社	合同会社	合資会社	合名会社
最低資本金	規定なし
出資者数	1名以上		無限責任社員 有限責任社員 各1名以上	無限責任社員 1名以上
役員数	取締役1名以上 監査役1名以上 ※株式譲渡制限会社は原則任意 ※会計参与は全ての会社で任意設置。	なし
役員の任期	取締役2年 監査役4年	制限なし
定款認証	必要	不要

では有限会社はどうなるの？
こんな質問があった。

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「私の会社は有限会社なのですが、会社法では有限会社はなくなると聞きましたが、どうなるのですか？」
「ご心配なく、会社法のもとで、『特例有限会社』として存続することになります。『特例有限会社』というのは、会社法の株式会社の規定が適用されますが、商号は『有限会社』のままとなります。大丈夫ですよ。」

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とこんなやりとりをしたことがある。
既存の有限会社は、会社法の施行により自動的に『特例有限会社』に移行することになりますが、そのための定款変更や登記申請等は原則として必要ありません。　
もちろん通常の株式会社に移行することも可能ですが、会社法が施行された今では有限会社を設立することはできません。

[従来の有限会社と特例有限会社の相違点]
・これまで50名とされてきた社員の員数制限が廃止
・最低資本金制度も撤廃
・新株予約権や社債の発行が可能

■特例有限会社の株式会社への移行

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「有限会社を株式会社に移行したいのですが。」
「はい、移行できますよ。ただし、登記申請をしなければいけませんので、登録免許税は必要になりますが・・・。なお、定款を変更すれば、商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができますよ。」

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特例有限会社は、株主総会の特別決議により、定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができます。なお、この際変更した定款の認証は不要です。
手続としては、特例有限会社の解散登記及び株式会社の設立登記を同時に申請することになります。登記申請には次の登録免許税が必要となります。
・解散登記：３万円
・設立登記：資本金の額の1,000分の1.5（３万円に満たないときは３万円）））

■特例有限会社として存続か？株式会社へ移行するのか？

特例有限会社と株式会社は、それぞれ次のような主な特徴があります。

特例有限会社として存続	株式会社への移行
・取締役・監査役の任期に制限がない。 ・決算広告義務がない。 ・商号変更に伴うコストが不要	・対外的信頼性の向上が期待できる ・会計参与、会計監査人を設置できる。 ・株式譲渡制限会社であれば、取締役・監査役の任期を定款の定めにより10年まで延長可能

■合名会社・合資会社から株式会社への移行は？

これまでは合名会社・合資会社から株主会社への組織変更は認められていませんでしたが、会社法では、合名会社・合資会社及び株主会社間の組織変更が認められ、必要に応じて株式会社へ移行することができるようになりました。
[具体的な手続]
・組織変更計画の策定（定款で定める事項、効力発生日の決定等）
・組織変更計画についての総社員の同意
・官報広告・債権者への催告を行い、異議申し立てた債権者への弁済措置

はじめに << 第1回・会社の種類　>> 第2回・会社の機関